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上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

作者:法律资料网 时间:2024-07-04 11:44:20  浏览:8612   来源:法律资料网
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上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

中国证券监督管理委员会


证监会公告 [2008]41号-上市公司股东发行可交换公司债券试行规定



中国证券监督管理委员会公告

[2008]41号


为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为,根据《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号),我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,现予公布,自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日





上市公司股东发行可交换公司债券试行规定




为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为,根据《公司债券发行试点办法》,就有关事项规定如下:

一、持有上市公司股份的股东,可以经保荐人保荐,向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券,应当符合下列规定:

(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;

(二)公司组织机构健全,运行良好,内部控制制度不存在重大缺陷;

(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;

(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;

(七)经资信评级机构评级,债券信用级别良好;

(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定:

(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;

(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年,最长为6年,面值每张人民币100元,发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款,规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序,按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项,按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外,发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的,按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等),是本次发行可交换公司债券的担保物,用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前,公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同,按照证券登记结算机构的业务规则设定担保,办理相关登记手续,将其专户存放,并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时,从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时,作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的,应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令,指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券,应当按照本规定的要求编制申请文件,按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224号)外,还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的,或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的,相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项,按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项,按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。



附录:发行可交换公司债券申请文件目录



附录:发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书;

二、保荐人出具的发行保荐书;

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺;

四、评级机构出具的债券资信评级报告;

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则;

六、本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有);

七、其他重要文件



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黑龙江省农村社会养老保险规定

黑龙江省人民政府


黑龙江省人民政府令
 (第15号)


  现发布《黑龙江省农村社会养老保险规定》,自发布之日起施行。

                            
代省长 田凤山
                          
一九九四年十二月九日


           黑龙江省农村社会养老保险规定



  第一条 为保障农村老年人的基本生活,维护社会稳定,建立健全社会保障制度,促进农村经济发展,根据宪法和国家有关规定,结合本省实际,制定本规定。


  第二条 实行农村社会养老保险制度,坚持农民自我保障为主,自助与互助相结合,社会保险与家庭养老相结合的原则。


  第三条 本规定适用于本省境内农村(含乡镇企业)居民参加的社会养老保险。


  第四条 各级民政部门负责组织本规定实施。


  第五条 养老保险金交纳以个人为主,集体补助为辅。乡镇企业职工参加养老保险的集体补助,由企业按职工工资总额的一定比例税前列支。


  第六条 参加养老保险人员的年龄一般为17至60周岁;16周岁以下的,可由供养者为其交纳子女养老保险金。


  第七条 参加社会养老保险的人员根据本地区和本人的实际承受能力,自愿选择投保档次。月投保档次标准为2、4、6、8、10、12、14、16、18、20元,自愿选择20元以上者不限。在保障老年时基本生活的前提下,也可交纳一次性养老保险金。
  如遇自然灾害或其他原因无力交纳保险金时,可以调整交纳保险金的档次或停交保险金。恢复交纳保险金时可以补交停交的保险金。


  第八条 个人交纳和集体补助的养老保险金均记在保险人的名下。


  第九条 乡镇企业职工交纳保险金以企业为单位收缴,农民以村为单位收缴。劳动报酬按月、季、年收入的,分别按月、季、年交纳。


  第十条 领取养老保险金的年龄起点为50周岁。保险人员可以自愿选择50、55、60周岁为自己领取养老保险金的时限。给付的养老保险金按月或按季发放,不得拖欠和平调。


  第十一条 领取养老保险金人员,如不足10年死亡的,其所剩余年限的养老保险金,由其法定继承人或指定受益人一次性领取;无法定继承人或指定受益人的,一次性给付所在村或单位用于死亡者的丧葬费或养老保险的集体补助。领取养老保险金10年后仍健在者,继续按原标准领取养老保险金,直至身亡为止。


  第十二条 参加养老保险人员连续投保30年以上并已领取养老保险金的,无论何时死亡,均给付丧葬费200元。


  第十三条 参加养老保险人员交纳保险金期间死亡的,其交交纳的养老保险金总额(含集体补助部分)扣除规定的管理服务费后,连同按国家规定的利率计息,全部退还给法定继承人或指定受益人。无法定继承人或指定受益人的,退还所在村或单位用于死亡者的丧葬费或养老保险集体补助。


  第十四条 参加养老保险人员迁往外地或农转非、招工、提干和升学的,将其保险关系和所交纳的养老保险金转到迁入地养老保险机构;迁入地尚未建立养老保险制度的,将交纳的保险金总额(含集体补助部分)扣除规定的管理服务费后,连同按国家规定的利率计息,退还本人。


  第十五条 参加养老保险人员因伤残、严重疾病等原因丧失劳动能力,失去生活费来源的,如未达到领取养老金年龄,经本人申请,养老保险机构审核后,可将本人交纳的养老保险金(不含集体补助部分),连同按国家规定的利率计息,全部或分期退还本人。


  第十六条 养老保险金给付权益不得转让、抵押和偿还欠款,不得虚报或冒领养老保险金。违者一经查出,除追回资金外,还要追究当事人责任。


  第十七条 县(市)以上农村社会养老保险基金管理机构,具体承担基金的运营和保值、增值,在指定的专业银行设立农村社会养老保险基金专户,并及时汇入省保值、增值的指定帐户,专款专用。任何部门和个人均不得截留或挪用。


  第十八条 养老保险基金除需现支付部分外,购买国库券、金融债券的,必须达到国家规定的保值、增值利率。


  第十九条 各级农村社会养老保险基金管理机构,要建立健全财务制度并接受民政财政、审计部门的监督检查。


  第二十条 各级农村社会养老保险机构工作人员要秉公执法,对擅自挪用、侵吞养老保险基金、无故拖欠养老保险金和虚报冒领的,由所在单位或上级主管部门给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。


  第二十一条 本规定由省民政厅负责解释。


  第二十二条 本规定自发布之日起施行。

云南省西双版纳傣族自治州自然保护区管理条例

云南省人大常委会


云南省西双版纳傣族自治州自然保护区管理条例
云南省人大常委会


(1992年7月28日云南省第七届人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过)

目 录

第一章 总 则
第二章 管理机构和职责
第三章 管理保护
第四章 合理利用
第五章 奖励与惩罚
第六章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了加强对西双版纳国家级自然保护区自然环境和自然资源的保护管理,维护自然生态平衡,拯救濒危的热带、亚热带生物资源,为科研和生产服务,造福人类,根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国野生动物保护法》等有
关法律,结合我州实际,制定本条例。
第二条 西双版纳国家级自然保护区包括勐养、勐仑、勐腊、尚勇、曼稿五片,总面积二十万公顷。经确定的自然保护区的面积和界线,不得随意变更,确须变更,必须经原审批机关批准。
第三条 西双版纳国家级自然保护区实行全面保护自然环境,大力发展生物资源,积极开展科学研究,合理经营利用,发挥多种效益,为社会经济发展服务的方针。
第四条 本州内活动的单位和个人都必须遵守本条例。
第五条 保护好自然保护区的自然环境和自然资源是全州各族人民应尽的义务和职责。各级人民政府应加强对自然保护区工作的领导,禁止一切破坏自然保护区自然环境和自然资源的行为,支持和督促各级管理部门做好自然保护区的各项工作。

第六条 本州内其它森林和野生动物类型自然保护区依照本条例进行管理。

第二章 管理机构和职责
第七条 西双版纳国家级自然保护区的自然环境和自然资源,由自然保护区的管理机构统一管理,设立西双版纳州国家级自然保护区管理局,行使对自然保护区行政管理职能,由州人民政府领导,业务上受省林业厅指导。
管理局下设自然保护区管理所,管理所受所在县人民政府和管理局双重领导。
管理所以下可设立若干个保护管理站。
第八条 管理机构的主要职责是:贯彻执行国家关于自然保护区的法律、法规和政策;开展保护自然的宣传教育;负责保护区的行政管理,保护和发展珍贵、稀有的动、植物资源;依法查处破坏自然环境和自然资源的违法行为;开展科学研究,探索自然演变的规律和合理利用森林和野
生动植物资源的途径,为社会主义建设服务。
第九条 自然保护区设立林业公安机构,行政上受自然保护区管理机构领导,业务上受当地公安机关和上级林业公安机关领导。
自然保护区公安机构的主要职责:保卫自然保护区的自然资源和国家财产;依法查处破坏自然保护区资源和设施的违法犯罪行为;配合当地公安机关维护辖区的社会治安。
第十条 自然保护区管理可实行职工个人、家庭承包或委托自然保护区内和边缘村寨群众承包管护等办法,建立健全岗位责任制。
自然保护区局、所应同所在和毗邻的县、乡(镇)人民政府及有关单位,组成联合保护委员会,制定保护公约,共同做好管理保护工作。

第三章 管理保护
第十一条 自然保护区分为核心区和实验区,核心区只供经批准的人员进行观测研究活动,实验区可以进行科学实验、教学实习、参观考察和培育驯化珍、稀动植物等活动。
自然保护区划定前原已定居在自然保护区的村寨群众,位于核心区的,由当地政府统筹安排,有计划地组织搬迁出自然保护区,妥善安置。位于实验区的,根据国家的有关规定,划定生产经营范围,合理解决群众的生产生活问题。
第十二条 任何单位和个人,不得侵占自然保护区和损坏其设施,也不得进入自然保护区内建立机构、修筑设施。确因国家建设需要,在自然保护区内进行施工作业的,建设单位应事先提出报告,经自然保护区原审批机关批准后才能进入自然保护区内施工。并按规定向自然保护区管理
部门交纳资源损失赔偿费,施工中接受管理部门的监督,不得伤害各种野生动物。
自然保护区及其边缘均不得兴建污染环境、破坏生态的机构和设施,对原已兴建的应逐步迁出。
第十三条 自然保护区内严禁采伐林木、猎捕野生动物、毁林开垦、开山炸石、挖沙取土、军事演习和从事其他有害于野生动植物资源的活动。因科研、教学、展出等特殊需要,需捕捉、采集野生动植物标本的,须按审批权限,报经上级林业主管部门批准,在指定的时间、地点和范围
内,按批准的品种、数量捕捉和采集,并按规定交纳资源保护管理费。
第十四条 未经批准,任何单位和个人不得在自然保护区内收购竹木、藤条、药材、花卉、野生动物及其他林产品。
第十五条 凡需进入自然保护区从事科研、教学、考察、参观、拍摄影视片、登山等活动的,须事先向自然保护区管理部门提出申请,经批准方得入内。进入自然保护区的人员,应当遵守有关法规和自然保护区的管理制度,并交纳保护管理费。

第十六条 严格控制自然保护区以外的人员迁入自然保护区内定居,一经发现,坚决清理遣返原籍。原居住在自然保护实验区的村寨群众,应当严格遵守自然保护区的有关规定,在划定的生产经营范围内从事种植业、养殖业和加工业等经营活动,并接受管理部门的指导和监督。
第十七条 自然保护区内野生动物经采取防范措施后,仍发生伤害人、畜,损害庄稼造成群众的损失,由管理部门调查核实给予经济补偿,经常伤害人畜的猛兽,由管理部门组织猎捕清除。
第十八条 任何部门和单位同国外签署涉及自然保护区的协议,接待其人员到自然保护区从事有关活动,必须征得管理部门的同意。
第十九条 自然保护区应建立资源档案,并指定专人登记管理。

第四章 合理利用
第二十条 自然保护区可在科学研究的基础上,开展经济植物的培育繁殖和经济动物的饲养驯化,为社会经济发展提供新的种源和应用技术。
第二十一条 自然保护区管理部门可按照国家批准的自然保护区总体规划、设计,在实验区内利用荒山荒地、水面,开展种植业、养殖业和旅游服务业等多种经营活动。所得收入除按国家有关规定交纳税收外,其余用于自然保护区的建设和自然保护事业。
自然保护区在实验区和保护区的边缘欢迎国内外有关部门和个人独资或与自然保护区合资开办旅游业,按有关规定依法管理。
自然保护区在开展上述多种经营活动时,应吸收当地群众参加,以增加经济收入。
第二十二条 在实验区,自然保护区管理部门在不破坏自然资源的前提下,按审批权限报经批准后,可以有组织、有计划、有指导地合理采集利用林副产品。

第五章 奖励与惩罚
第二十三条 在自然保护区保护管理工作中有下列情形之一的单位和个人,由州人民政府或自然保护区管理机构给予表彰和奖励。
(一)在拯救珍稀濒危野生动植物资源中成绩显著的;
(二)在查处破坏自然保护区生态环境、猎杀野生动物和破坏自然保护区设施中成绩显著的;
(三)在自然保护区科学研究中有突出贡献的;
(四)发展、利用自然资源效益显著的;
(五)敢于同破坏自然资源的违法犯罪行为作斗争事迹突出,以及举报重大案件有功的;
(六)宣传自然保护事业并在工作中作出突出贡献的;
(七)在扑救森林火灾中事迹突出的。
第二十四条 违反本条例,有下列行为之一的,根据情节轻重,分别予以批评教育、责令其按保护管理费或资源损失补偿费标准3至5倍缴纳赔偿费,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
(一)在自然保护区内盗伐林木、毁林开垦、开山炸石、采矿、取土,未经批准猎捕野生动物和采挖植物的;
(二)擅自在自然保护区内采集收购竹木、藤条、野生药材、花卉及其他林产品或者猎捕野生动物的;
(三)擅自进入自然保护区从事旅游、科研考察、教学实习、拍摄影视片、登山活动的;
(四)破坏自然保护区设施或擅自移动界标的;
(五)擅自在自然保护区内修建建筑物和设施的。
有第(一)、(二)项行为的,并处没收非法所得,有第(五)项行为的,并对其建筑物予以没收或限期拆除;毁林开垦,情节严重构成犯罪的,按滥伐林木罪追究刑事责任。
第二十五条 阻碍管理人员进行正常管理工作的,按《中华人民共和国治安管理处罚条例》予以处罚;以暴力殴打、伤害管护人员或对检举、揭发的公民行凶报复的,依法惩处。
第二十六条 自然保护区的管理人员,应当模范遵守国家法律、法规和政策,廉洁奉公,忠于职守。因失职造成损失的,由管理机构或上级主管部门给予行政处分,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十七条 对违反本条例行为的行政处罚,由自然保护区管理所或者公安派出所以上的管理部门或其授权的单位作出决定。
当事人对行政处罚决定不服的,可在接到处罚通知之日起十五日内,向作出处罚决定的上一级机关申请复议。对上一级机关的复议决定不服的,可在接到复议决定之日起十五日内,向法院起诉,当事人也可以在接到处罚通知之日起十五日内,直接向人民法院起诉,当事人逾期不申请复
议或者不向法院起诉又不执行处罚决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。

第六章 附 则
第二十八条 本条例经西双版纳傣族自治州人民代表大会审议通过,报云南省人民代表大会常务委员会批准后生效,并报全国人民代表大会常务委员会备案。
第二十九条 本条例由西双版纳傣族自治州人民代表大会常务委员会负责解释。



1992年7月28日